Pesquisadores interessados em se aprofundar nas questões de governança corporativa aplicadas à vida prática das companhias brasileiras de capital aberto ganharam no último semestre uma fonte preciosa de consulta. Passou a fazer parte das chamadas Informações Anuais (IAN) – documento entregue todos os anos à Comissão de Valores Mobiliários pelas empresas abertas – uma seção de preenchimento facultativo dedicada a comentários específicos sobre as práticas de governança corporativa.

É verdade que a base de informações estreou com poucos adeptos e que a grande maioria dos relatórios divulgados esteve longe de esbanjar capricho nos detalhes ou iniciativas mais ousadas de demonstração de transparência. Mesmo assim, nada que desmereça sua importância ao incrementar a escassa base de informações organizadas sobre a governança das empresas no País. Segundo dados da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), de um total de 466 companhias abertas que entregaram o IAN entre maio e junho deste ano, 99 apresentaram alguma informação na seção dedicada a governança.

“É muito pouco ainda, sem dúvida”, afirma Elizabeth Machado, superintendente de relações com empresas da CVM. Em sua opinião, os números confirmam que a formação da cultura de transparência ainda tem um longo caminho a percorrer no Brasil. “São procedimentos que dependem de uma mudança de mentalidade dos nossos controladores e administradores”, afirma.

A nova seção do IAN foi pensada originalmente pela CVM em 2002, após o lançamento da sua cartilha de governança corporativa. Naquela época, a idéia era uma seção obrigatória do tipo “pratique ou explique”, em que as companhias tivessem de assinalar as práticas da cartilha que adotavam ou não e se justificar nos casos em que as recomendações não tivessem sido acatadas. Polêmica, dado o constrangimento a que ficariam sujeitas algumas companhias desalinhadas com as melhores práticas, a proposta foi discutida e repensada pela autarquia nos últimos anos. Deixou de ser aplicada aos relatórios de 2002 (entregues em 2003) e entrou em vigor somente este ano, em formato completamente distinto do original. O controverso “pratique ou explique” virou uma seção de texto livre para comentários sobre governança corporativa e de inclusão facultativa no IAN, reveladora das mais diferentes formas que uma companhia pode escolher para se expressar sobre suas práticas de gestão.

TRANSPARÊNCIA À MOSTRA – Algumas foram extremamente econômicas e escreveram uma única linha. “A Companhia adota as melhores práticas de transparência e equidade de tratamento aos acionistas”, disse a Bunge em seu “relatório”. A companhia de energia Tractebel escreveu exatamente o mesmo texto e a Gazola, fabricante gaúcha de utilidades domésticas em aço inox, não poupou sinceridade ao manifestar tão somente que “está estudando para implementação da governança corporativa”. Empresas como Fosfértil, Rossi Residencial, Portobello e Globex também restringiram seus comentários a menos de um parágrafo.

Levantamento feito pela Capital Aberto com base na amostra de companhias listadas na Bovespa aponta que, de um total de 398 empresas que haviam apresentado o IAN até o dia 15 de julho, 60 preencheram de alguma forma a seção de governança corporativa. No grupo das 338 empresas que não incluíram o capítulo novo estão 19 que pertencem a algum dos três níveis especiais de transparência e governança corporativa da Bovespa. Entre essas, companhias reconhecidas pelo mercado por modernas práticas de relações com investidores, o que favorece a hipótese de que algumas tenham preferido deixar passar a estréia e preparar um relatório abrangente para o próximo ano. Das três empresas que pertencem ao Novo Mercado, apenas a Natura falou de sua governança neste espaço. CCR e Sabesp não apresentaram as informações. Consultada pela Capital Aberto, a Sabesp esclareceu, por meio de sua assessoria de imprensa, que atende a todas as normas da CVM e que não apresentou o relatório pelo fato de sua divulgação ser facultativa. A CCR não retornou o pedido de entrevista.

Preparar-se para o relatório do próximo ano é a intenção da companhia energética de Santa Catarina, a Celesc, uma das cinco que pertencem ao Nível 2 da Bovespa. Aldo Schumacher, assistente de relações com investidores da companhia, acredita na importância do documento e promete colocá-lo no IAN do ano que vem. “Como já tínhamos incluído informações sobre governança no relatório da administração, não achamos necessário completar este espaço. Mas a idéia é fazer um relatório bem completo em 2005”, afirma Schumacher. Ele também atribui a não entrega desta seção a um programa de demissões incentivadas implementado este ano, que retirou 700 pessoas dos quadros da empresa e debilitou os trabalhos na área de relações com investidores. “Houve falta de pessoal e chegamos a divulgar as informações com certo atraso.”

Schumacher defende, inclusive, que a divulgação do relatório seja obrigatória, uma idéia que encontra visões distintas entre os profissionais da área. Marc Jacques Verstraete, diretor de relações com investidores da Tractebel, uma das companhias que reduziu o relatório a uma linha, considera a nova seção interessante, mas não tem previsão para começar a divulgar as informações. Em sua avaliação, o relatório deve per manecer facultativo. “Temos boas práticas de governança corporativa e, se alguém está questionando, há o conselho de fiscalização para isso”, afirma.

TEXTO LIVRE – Sem uma orientação pré-definida, as companhias que decidiram aproveitar o relatório para expor os predicados de sua gestão o fizeram das formas mais diferentes. Algumas detalharam ponto a ponto aspectos da composição do conselho de administração e do conselho fiscal, seus princípios de atuação, a representação e os direitos dos acionistas, os trabalhos dos comitês, serviços prestados pela firma de auditoria, planos de remuneração dos executivos, cuidados com o meio ambiente e relacionamento com a comunidade. Mas não faltaram variações para falar do mesmo tema.

A Embratel fez uma rápida apresentação e indicou um link no seu site para os leitores que desejassem mais informações. A ALL, companhia que abriu o capital recentemente, se resumiu a indicar as exigências da Bolsa para as empresas do Nível 2, segmento em que está listada. Companhias como Duratex, Ultrapar e Telemar preferiram sintetizar os principais pontos relacionados a sua governança e apresentar a íntegra dos respectivos códigos de conduta.

Em alguns casos, a solução de “colar” a íntegra de um documento pronto foi adotada de forma bastante simplista. Energipe e Companhia de Força e Luz Cataguazes condicionaram suas práticas de governança às orientações dadas pelo manual de Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, documento exigido a todas as empresas abertas pela Instrução 358 da CVM. O normativo, sem maiores pretensões de conduzir as práticas de governança como um todo, limita-se a disciplinar os procedimentos de transparência para evitar o uso de informações privilegiadas. Após dois breves parágrafos de texto, as companhias apresentaram a íntegra do mencionado manual. Na mesma linha de voltar o foco do relatório para as políticas de transparência, e não de governança, a Transmissão Paulista escreveu quatro rápidos parágrafos sobre sua adesão ao Nível 1 da Bovespa e encerrou o documento com o calendário de eventos para 2004.

Sergio Pedreiro, diretor financeiro e de relações com investidores da ALL, optou por descrever as exigências do Nível 2 com o intuito de que pessoas não familiarizadas com os segmentos especiais da Bovespa pudessem conhecê-las. Sua intenção é modificar e completar as informações apresentadas de acordo com a necessidade dos investidores.

BONS EXEMPLOS – Elizabeth Machado, da CVM, observa que as diferentes formas de as companhias se manifestarem na nova seção do IAN fazem lembrar o que acontece há algum tempo com o Relatório da Administração, parte integrante das demonstrações financeiras trimestrais e anuais. Algumas empresas se esmeram em produzir inúmeras páginas repletas de informações, enquanto outras não passam de alguns poucos dizeres.

É fato que os Relatórios da Administração foram sendo aprimorados ao longo dos últimos anos, movimento que ainda pode acontecer com a seção de governança corporativa. Mas algumas companhias cuidaram de fazer um trabalho diferenciado logo na primeira oportunidade.

Foi o caso de emissoras de ADRs como a Copel, que entrou a fundo nas questões contempladas pela lei Sarbanes-Oxley. A energética paranaense elaborou um quadro comparativo das medidas exigidas pela lei norte-americana e o estágio de implementação de cada uma delas na companhia. Ronald Thadeu Ravedutti, diretor de finanças e de relações com investidores da Copel, afirma que a empresa tem se esforçado para ser bastante transparente nos aspectos relacionados a governança. Em sua visão, esta seção do IAN deve continuar facultativa, cabendo aos investidores o julgamento da companhia. “O silêncio é ruim e contribui contra a empresa e o próprio mercado”, afirma.

Dentre os 60 relatórios sobre governança examinados pela Capital Aberto, o que mais chamou atenção foi o divulgado pela Telefônica, com um total de páginas. Não, ainda não foi desta vez que uma companhia aberta brasileira dedicou todo esse repertório para atender somente às recomendações do regulador local e ampliar a abertura de informações a seus investidores. O documento apresentado pela Telefônica é uma tradução do seu Relatório Anual de Governo Corporativo de 2003, apresentado às autoridades espanholas.

O documento atende a uma exigência também recente dos órgãos reguladores da Espanha. Através de uma mudança na legislação implementada em julho de 2003, que alterou a Lei de Mercado de Valores e a Lei de Sociedades Anônimas, passou a ser obrigatória a apresentação de um relatório de governança corporativa, cujos termos foram regulados por portaria específica lançada em dezembro último.

Para as companhias que tiverem dúvidas sobre como preparar um relatório de governança que impressione os investidores, o documento da Telefônica será uma valiosa fonte de consulta. Com um grau de detalhamento incomparável aos padrões brasileiros, especialmente ao que se assistiu nesta primeira experiência da nova seção do IAN, a companhia abre os pormenores de sua estrutura de propriedade, composição e regras de funcionamento do conselho de administração e comitês, operações realizadas com os principais acionistas, entre outras informações (ver quadro). A companhia aponta também as características mínimas de governança aplicadas a suas 21 subsidiárias com ações cotadas em bolsas de valores, incluídas as sete brasileiras.

Ainda que tenha abandonado a idéia inicial de um relatório no modelo “pratique ou explique”, a CVM não descarta a possibilidade de tornar obrigatória a seção sobre governança. “Fizemos o que foi possível até agora, mas ainda vamos ter que decidir sobre esta questão”, afirma Elizabeth Machado. O próximo passo, segundo a superintendente da autarquia, será enviar um ofício a todas as companhias que não apresentaram as informações, reforçando a recomendação para que o façam.

Paulo Conte Vasconcelos, coordenador do comitê de pesquisas do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), avalia que o relatório deveria ser obrigatório. “Costumo usar o exemplo do cinto de segurança. Somente depois que passaram a cobrar multa as pessoas começaram a usá-lo”, afirma. Vasconcelos observa, contudo, que a mudança substancial precisa ocorrer na postura das companhias. Sendo obrigadas a declarar as informações, algumas podem se limitar a expor o mínimo necessário ou a substituir qualidade por quantidade. Certamente a postura dos investidores vai determinar o comportamento dos administradores e os caminhos do novo relatório sobre governança corporativa.