Conceito banalizado

Divulgar fato relevante só quando há solicitação pode expor desnecessariamente a empresa

Edição 116 / 1 de abril de 2013
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O pedido de voto múltiplo para eleição de membros do conselho de companhias abertas vem se popularizando. O principal motivo disso estaria na necessidade de os minoritários participarem mais ativamente dos negócios, em especial nas empresas com capital pulverizado — aquelas sem controlador definido. No voto múltiplo, cada ação tem quantidade de votos equivalente ao número de assentos no conselho. Assim, os minoritários podem ganhar mais representatividade.

Passou-se, então, a questionar se a solicitação de voto múltiplo cria ou não a necessidade de publicação de fato relevante. A Instrução Normativa 358, da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), fornece alguns exemplos do que é considerado fato relevante, mas cobra da administração da companhia a tarefa de decidir caso a caso, seguindo alguns critérios. A regra carrega, dessa forma, uma subjetividade que, em determinadas circunstâncias, dificulta a identificação do que é relevante, não só na visão do administrador, mas também sob a ótica do acionista e do mercado em geral.

As companhias abertas devem informar o percentual mínimo, que varia de 5% a 10%, do capital votante necessário à requisição de voto múltiplo já no edital de convocação da assembleia. Ou seja, o primeiro cuidado é deixar claro qual o número mínimo de ações com direito a voto a ser atingido para iniciar o processo.

Nesse contexto, a Instrução Normativa 481, da CVM, colaborou muito ao regulamentar o pedido público de procuração. Por meio de tal processo, a intenção de um minoritário em solicitar o voto múltiplo é amplamente divulgada, possibilitando uma comunicação mais eficiente com os demais. Afinal, o procedimento exige que toda base acionária com direito de voto seja informada. Um dos grandes objetivos do pedido público de procuração, aliás, é justamente tornar viável o voto múltiplo.

Mas por que não deveria haver fato relevante? O pedido de voto múltiplo é apenas a primeira de várias etapas do processo. Divulgar um fato relevante quando existe apenas a solicitação banaliza seu conceito e expõe a companhia de forma desnecessária, lançando um alerta precipitado aos acionistas e ao mercado. Em alguns casos, o voto múltiplo é rejeitado pela empresa por falta de requisitos legais, ou ainda, o conselheiro eleito pode não tomar posse, dentre outros contratempos. Tanto é assim que, no recente Ofício-Circular CVM/SEP/01/2013, a autarquia estabeleceu que, recebido o pedido de processo de voto múltiplo, a companhia deve divulgar “aviso aos acionistas”, e não fato relevante, somente após verificar o atendimento dos requisitos legais e regulatórios.

É importante frisar também que o prazo legal para o pedido de voto múltiplo ser formalizado é de até 48 horas antes da assembleia. Nos casos de solicitações feitas no limite desse tempo, a publicação do fato relevante ocorreria um dia antes da assembleia, o que não contribui para a movimentação dos minoritários, que teriam pouquíssimo tempo para tomar qualquer providência.

Existem nas normas que tratam do voto múltiplo, portanto, razões para a comunicação e a publicidade, sendo dispensável a publicação do fato relevante. Caso o intuito seja movimentar os acionistas para atingir a participação exigida no processo de voto múltiplo, isso deveria ser resolvido pelos interessados por meio de pedido público de procuração. Tal procedimento, em conjunto com o aviso aos acionistas, dá divulgação suficiente para o que se pretende nessa fase inicial: organizar os interesses dos minoritários.


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