Alinhamento de interesses

Todos no mesmo barco

Especial / Governança Corporativa / Edições / Temas / Reportagem / 1 de setembro de 2005
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Estamos falando aqui das boas práticas de governança corporativa por um único e respeitável motivo: elas são capazes de valorizar uma companhia, e, portanto, as ações que você vai comprar com a expectativa de engordar o seu patrimônio. Seguir a risca a governança é, portanto, uma das exigências para um negócio lucrativo e atraente. Bom, se ele é atraente, chegamos a um ponto que merece reflexão. Já imaginou se aparece um comprador muitíssimo interessado no controle dessa companhia? E que aceite pagar um preço para lá de alto por ele? Qual seria a sua parte neste final feliz?

Bem, depende. Se as suas ações forem preferenciais, é possível que você fique a ver navios. Isso porque, provavelmente, o comprador interessado fará uma oferta apenas pelas ações do controlador e, para cumprir o que está na lei, também pelas ações daqueles minoritários que tiverem ordinárias. A estes últimos, de acordo com a legislação, ele vai oferecer 80% do preço que pagar pelas ações do controlador. É o que o mercado se acostumou a chamar pelo termo em inglês “tag along” – o direito de venda conjunta com o controlador na situação de transferência do controle da companhia. Portanto, se você tiver apenas ações PN não levará uma lasquinha desse “prêmio” que o tal comprador estará disposto a pagar para levar o controle desta companhia.

Mas tudo pode ser diferente se no estatuto social da empresa constar que o “tag along” vale também para as ações preferenciais. Neste caso, é possível que ela tenha fixado um percentual de 70%, 80% ou até 100% do valor pago ao controlador para você vender as suas ações. As companhias listadas no Nível 2 da Bovespa devem oferecer um tag along mínimo de 70% para as PN. No Novo Mercado, é obrigatório que esse percentual seja de 100%. Para o seu interesse, não resta dúvida. Quanto mais, melhor.

Tudo Começou…

O direito ao tag along apareceu pela primeira vez no Brasil em 1976, com a Lei 6.404. Na ocasião, os congressistas adotaram o mecanismo como forma de igualar o valor das ações em poder de minoritários com as dos controladores. O artigo 254 da Lei das S.As dava aos minoritários a possibilidade de ofertar publicamente seus papéis, exatamente nas mesmas condições do controlador, no caso de venda da companhia.O tag along ficou garantido aos acionistas por 20 anos. Em 1997, em meio ao programa de privatização, caiu com as reformas introduzidas pela Lei 9.457. Naquela época, a idéia do governo era uma só: facilitar a venda das estatais. Sem o artigo 254, o Estado poderia receber sozinho o prêmio pelo controle dessas companhias, uma vez que os compradores não teriam de fazer ofertas para comprar os papéis dos minoritários.

Só em 2001 a discussão sobre o artigo 254 voltou à mesa do Congresso Nacional, na revisão da Lei das S.As, com algumas modificações. Os detentores de ações ON recuperaram o direito ao tag along, mas por valor equivalente a 80% do preço pago ao controlador (antes era 100%). Aos preferencialistas, o tag along foi oferecido de forma condicional, mas apenas para os que abrissem mão das vantagens no recebimento de dividendos.

Na prática, existem hoje 56 companhias de capital aberto que, para atrair investidores, oferecem aos preferencialistas um tag along que varia de 70% a 100% do valor negociado pelo controlador.

O primeiro motivo para você dar valor ao tag along, portanto, está entendido. Esse é o jeito de não ser excluído do processo caso a companhia que você ajudou a crescer caia nas graças de um potencial comprador abonado. Mas, segundo os teóricos das boas práticas de governança, há um outro bom motivo, mais ligado à gestão da companhia, para que você batalhe por ele. O tag along é uma forma de alinhar os interesses de controladores e minoritários, o que proporciona uma condução dos negócios mais coerente com os objetivos de todos.

Você Sabia Que…

Investidores que levam a sério os princípios da boa governança preferem ter a garantia do tag along em uma eventual venda da companhia do que um dividendo maior? Na reforma da Lei das S.As de 2001, o tag along para as ações preferenciais foi incluído de forma condicional. As companhias passaram a ter a opção de trocar as vantagens asseguradas às ações PN no recebimento de dividendos pelo tag along. Assim, os donos de papéis PN puderam escolher entre três alternativas: dividendos mínimos equivalentes a 3% do valor patrimonial da ação; dividendo 10% superior ao distribuído aos proprietários de ações ON; ou um tag along equivalente a 80% do valor pago pelas ações do controlador. Os investidores que preferiram o tag along defendem que a melhor hipótese é sempre ficar no mesmo barco do controlador. Se o minoritário tem direito a um dividendo 10% maior, cria-se um estímulo para que o controlador pague o mínimo possível de dividendos. O tag along, ao contrário, nivela os direitos dos acionistas em caso de venda da companhia e, assim, alinha interesses.


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