O direito ao tag along apareceu pela primeira vez no Brasil em 1976, com a Lei 6.404. Na ocasião, os congressistas adotaram o mecanismo como forma de igualar o valor das ações em poder de minoritários com as dos controladores. O artigo 254 da Lei das S.As dava aos minoritários a possibilidade de ofertar publicamente seus papéis, exatamente nas mesmas condições do controlador, no caso de venda da companhia.O tag along ficou garantido aos acionistas por 20 anos. Em 1997, em meio ao programa de privatização, caiu com as reformas introduzidas pela Lei 9.457. Naquela época, a idéia do governo era uma só: facilitar a venda das estatais. Sem o artigo 254, o Estado poderia receber sozinho o prêmio pelo controle dessas companhias, uma vez que os compradores não teriam de fazer ofertas para comprar os papéis dos minoritários.

Só em 2001 a discussão sobre o artigo 254 voltou à mesa do Congresso Nacional, na revisão da Lei das S.As, com algumas modificações. Os detentores de ações ON recuperaram o direito ao tag along, mas por valor equivalente a 80% do preço pago ao controlador (antes era 100%). Aos preferencialistas, o tag along foi oferecido de forma condicional, mas apenas para os que abrissem mão das vantagens no recebimento de dividendos.

Na prática, existem hoje 56 companhias de capital aberto que, para atrair investidores, oferecem aos preferencialistas um tag along que varia de 70% a 100% do valor negociado pelo controlador.

Investidores que levam a sério os princípios da boa governança preferem ter a garantia do tag along em uma eventual venda da companhia do que um dividendo maior? Na reforma da Lei das S.As de 2001, o tag along para as ações preferenciais foi incluído de forma condicional. As companhias passaram a ter a opção de trocar as vantagens asseguradas às ações PN no recebimento de dividendos pelo tag along. Assim, os donos de papéis PN puderam escolher entre três alternativas: dividendos mínimos equivalentes a 3% do valor patrimonial da ação; dividendo 10% superior ao distribuído aos proprietários de ações ON; ou um tag along equivalente a 80% do valor pago pelas ações do controlador. Os investidores que preferiram o tag along defendem que a melhor hipótese é sempre ficar no mesmo barco do controlador. Se o minoritário tem direito a um dividendo 10% maior, cria-se um estímulo para que o controlador pague o mínimo possível de dividendos. O tag along, ao contrário, nivela os direitos dos acionistas em caso de venda da companhia e, assim, alinha interesses.