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Conselho de administração é crucial para a governança corporativa eficaz
Na qualidade de administradores, os conselheiros também têm deveres fiduciários, devendo orientar a gestão com foco na geração de valor sustentável em curto, médio e longo prazos
Conselho, Conselho de administração é crucial para a governança corporativa eficaz, Capital Aberto

Os conselheiros de administração, que se incluem entre os principais agentes da estrutura de governança corporativa, têm missão decisiva no sentido de que as empresas apresentem bons resultados, remunerem adequadamente seus acionistas e colaboradores, agreguem valor a todos os stakeholders e à sociedade, tenham imagem institucional positiva e atuem cada vez mais pautadas pelos princípios da sustentabilidade ambiental, inclusão, diversidade e equidade. De fato, esses colegiados são os guardiões do propósito, dos valores, do objeto social da organização e de seu sistema de administração.

O seu papel, deveres e prerrogativas estão definidos com bastante clareza no Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, que se encontra em sua sexta edição. As recomendações da publicação indicam com clareza as responsabilidades do conselho de administração, a começar pelas tarefas imprescindíveis de definir a estratégia corporativa, monitorar seu cumprimento pela diretoria e promover a conexão entre o CEO e executivos e os sócios, sempre em defesa dos interesses maiores da organização. Na qualidade de administradores, os conselheiros também têm deveres fiduciários, devendo orientar a gestão com foco na geração de valor sustentável em curto, médio e longo prazos.

Os conselheiros devem, ainda, exercer suas atribuições considerando o objeto social da organização, seu propósito, sua viabilidade no longo prazo e os impactos decorrentes de suas atividades, produtos e serviços na sociedade, no meio ambiente e no âmbito de todos os stakeholders.  Para exercitar de modo mais eficaz essas atribuições e estimular a sinergia em toda a organização, é importante que seus membros criem canais de relacionamento e de engajamento com os sócios e demais partes interessadas. Para isso, uma boa solução é agendar reuniões específicas periódicas com esses diferentes públicos.

Também é relevante a missão inerente ao conselho de administração de identificar, discutir e garantir a disseminação e promoção de uma cultura ética e baseada em propósitos, princípios e valores organizacionais. Com esse objetivo, deve definir estratégias e tomar decisões que protejam e valorizem a empresa, otimizem a criação de valor sustentável de longo prazo e viabilizem o equilíbrio entre as demandas das partes interessadas.

O colegiado também deve proporcionar um ambiente de confiança e segurança psicoemocional, de maneira que as pessoas possam expressar pensamentos dissonantes, reportar erros e discutir dilemas éticos, em todos os níveis hierárquicos da organização. Particularmente, penso que essa questão, de modo específico, seja cada vez mais significativa no atual cenário das empresas e da estrutura do trabalho, no qual não basta mais a formação técnico-acadêmica e a experiência profissional, pois são cada vez mais relevantes as soft skills, como resiliência, boa comunicação, confiança, capacidade de atuar em equipe, motivação, empatia e flexibilidade. Nesta era das tecnologias futurísticas em que vivemos, a inteligência, a sensibilidade e o poder de discernimento das pessoas são cada vez mais impactantes. Por isso, é prudente que elas tenham lugar de fala e segurança para exercitá-lo.

Em outra vertente significativa, o conselho de administração precisa estabelecer formas de diagnosticar se as decisões e ações da organização e seus resultados diretos e indiretos estão alinhados ao seu propósito. Em caso de desvios, deve propor medidas corretivas e, em casos extremos, até punitivas, respeitando as posturas previstas no código de conduta.

O colegiado tem, ainda, a obrigação de zelar no sentido de que cada parte interessada receba benefício apropriado e proporcional ao vínculo que possui com a organização e ao risco a que está exposta. Nesse contexto, para que o interesse da organização sempre prevaleça, deve buscar prevenir, identificar e tratar situações de conflitos de interesses, administrar divergências de opiniões e prestar contas aos sócios. Visando cumprir bem essa atribuição, pode solicitar todas as informações necessárias às distintas áreas da empresa.

Quanto ao cumprimento do propósito da organização, é interessante observar de modo detalhado as recomendações do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa quanto aos itens que merecem foco e atenção permanentes dos conselheiros, a começar pela criação de valor sustentável de longo prazo. Nesse escopo, as escolhas estratégicas do colegiado jamais devem prescindir das agendas da sustentabilidade (aspectos econômico, social, ambiental e de governança) e da inovação. Ou seja, além dos ganhos financeiros, devem ser ponderados os impactos positivos e negativos das decisões da gestão sobre as partes interessadas, a sociedade e o meio ambiente.

 Algo a ser pontuado com ênfase é que o conselho de administração deve ser responsável pela escolha do diretor-presidente – assim como sua avaliação anual – e por ratificar as indicações dos demais membros da diretoria efetuadas por ele, assim como pelo planejamento do processo sucessório de toda a diretoria estatutária e dos próprios membros do colegiado. Além de eleger os nomes para a alta administração, o colegiado deve garantir que os executivos desenvolvam uma estratégia mais ampla de manutenção e acompanhamento da cultura organizacional e dos talentos. Também deve trabalhar no sentido de que a diretoria-executiva estabeleça e divulgue políticas que propiciem representatividade e igualdade de oportunidades para o acesso de grupos menorizados a posições de alta liderança na organização. 

Cabe aos membros do conselho estimular a reflexão e o pensamento estratégico constantes, buscando garantir a capacidade de inovação e adaptação da organização em casos de transformações relevantes no ambiente de atuação, assim como fortalecer continuamente as competências organizacionais. Nesse sentido, devem dar o direcionamento estratégico, assim como monitorar e apoiar a diretoria no desenvolvimento e na implementação da estratégia. 

O colegiado deve, ainda, avaliar periodicamente as práticas de governança corporativa e sua evolução, bem como aprovar políticas e diretrizes que afetem a organização como um todo. No âmbito desse objetivo, cabe-lhe definir a política de remuneração e incentivos da diretoria e as metas do CEO. Também deve monitorar o desempenho e a atuação da diretoria, escolher, avaliar e interagir com a auditoria independente e garantir que as demonstrações financeiras expressem com precisão e clareza a situação econômica, financeira e patrimonial da organização. Outra missão determinante é identificar, analisar, mitigar e monitorar os riscos, bem como a integridade dos controles internos.

As missões e responsabilidades do conselho de administração são sintetizadas com clareza nos cinco princípios da governança corporativa constantes do Código do IBGC: Integridade, Transparência, Equidade, Responsabilização (accountability) e Sustentabilidade. Ao atuar com eficiência e dedicação em favor da prevalência desses valores, o colegiado presta imensa contribuição ao êxito e longevidade das empresas, ao bem-estar da sociedade e ao desenvolvimento econômico.  


*Henrique Luz, CCA+, CCoAud+ e CCF IBGC, é conselheiro independente e ex-presidente do conselho de administração do IBGC


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