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O dilema do fechamento de capital

Em momentos de estresse e de baixa na bolsa de valores, o investidor costuma ouvir o tradicional conselho: “Segure os papéis até o mercado voltar a subir. O investimento em ações é de longo prazo”. Mas nem sempre seguir essa recomendação é possível. Às vezes, a decisão não cabe exclusivamente aos investidores.

Caso a companhia ou seus acionistas controladores entendam que não é vantajoso manter o registro de companhia aberta, pode ser lançada uma Oferta para Aquisição de Ações e Fechamento de Capital (OPA) — operação sujeita a quorum e procedimentos especiais, assim como à aprovação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Identificamos que o número de operações com esse objetivo tem sido relevante. Nos últimos 30 meses, 15 companhias deixaram a BM&FBovespa por meio de OPAs.

O valor da OPA deve ser justo e fixado com base em um laudo de avaliação, o qual deverá ter por base: (i) a cotação das ações em um período de 12 meses; (ii) o valor patrimonial das ações; (iii) o valor econômico das ações; (iv) uma combinação do acima citado; ou, ainda, (v) outro critério aceito pela CVM. As OPAs de companhias listadas no Novo Mercado ou no Nível 2 somente poderão ser lançadas com base no valor econômico das ações.

O valor de “recompra” das ações pode não ser o ideal para todos investidores. Destacamos os casos de companhias que fizeram seu début na BM&FBovespa na época do boom de Initial Public Offering (IPO), entre 2006 e 2007, e que fecharam o capital a preços menores do que os da oferta inicial. O investidor que permaneceu com as ações desde o IPO não obteve o retorno desejado.

O que leva uma companhia a fechar seu capital? São vários os motivos, mas é provável que os principais sejam a perda de valor de mercado e a baixa liquidez das ações. Pode-se mencionar também:

• A inexistência de efetiva vantagem competitiva em comparação às companhias fechadas na obtenção de financiamentos de órgãos públicos e agências de fomento;

• a possibilidade de, mesmo com o capital fechado, uma empresa fazer ofertas públicas de títulos representativos de dívida para os principais players do mercado, nos termos da Instrução CVM 476/09;

• o investimento em dívida pública com menor risco e maior chance de retorno canaliza os recursos que poderiam ser investidos nas companhias abertas;

• a redução das obrigações de disclosure; e

• a viabilidade de acesso a mercados estrangeiros independentemente de registro de companhia aberta no Brasil.

Muitos lembram, ainda, que manter um registro de companhia aberta implica despesas relevantes (como as relacionadas a auditoria independente, publicações e manutenção de departamento de relações com investidores). Esse aspecto, entretanto, deve ser analisado com cuidado, já que muitas companhias têm essas despesas mesmo com o capital fechado.

O que os investidores devem fazer na hipótese de uma OPA para fechamento de capital? Primeiramente, eles devem analisar a operação e, observados os requisitos legais, podem questionar o ofertante sobre a OPA. A participação na OPA é opcional; no entanto, caso a operação seja aprovada e o investidor decida não participar, ele passará a ser acionista de uma companhia de capital fechado — deixando de contar, portanto, com o amparo da CVM e com o canal de desinvestimento que a bolsa representa. Se o número de investidores remanescentes for menor do que 5% do total das ações emitidas pela companhia, a assembleia geral pode deliberar sobre o resgate desses papéis sem precisar da anuência dos titulares, provocando, assim, a saída do acionista remanescente do capital da companhia, agora de capital fechado.


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