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Minuta sugere inovações para os FIPs

Em dezembro de 2015, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) submeteu a audiência pública uma nova minuta de instrução para uniformizar, consolidar e modernizar as regras para fundos de investimento em participações, os chamados FIPs. O documento prevê a classificação dos FIPs nas seguintes categorias, de acordo com a composição das carteiras: (1) capital semente; (2) empresas emergentes; (3) infraestrutura (FIP-IE); (4) produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação (FIP-PD&I); e (5) investimento no exterior. Há, ainda, FIPs sem classificação específica.

Dentre as alterações propostas, destacam-se a permissão expressa para um FIP investir em outro (com limite de 40% do patrimônio líquido do fundo investidor) e, principalmente, a inovadora possibilidade de um FIP, independentemente de sua classe, investir até 20% do patrimônio líquido em ativos no exterior. Deve ser criado, ainda, o FIP-investimento no exterior, um veículo que permitiria o investimento de até 100% em ativos fora do País, com mínimo de 67%.

Também merece menção especial a criação do FIP-capital semente, que seria exclusivo para investidores profissionais — enquanto as demais categorias continuariam destinadas a investidores qualificados. Nessa nova categoria é permitido o investimento em sociedades limitadas, desde que assegurada efetiva influência do FIP na gestão empresarial. Para FIPs desse tipo, as sociedades investidas ficariam dispensadas da adoção das práticas de governança corporativa previstas na minuta.

Adicionalmente, fica clara no documento a possibilidade de investimento em companhia fechada que não mantenha conselho de administração, tema que era objeto de constantes discussões no mercado. Por outro lado, a minuta excluiu as debêntures não conversíveis (mesmo as que proporcionem participação no processo decisório da companhia) do rol de ativos elegíveis para os FIPs — exceto nos casos de FIP-IE e de FIP-PD&I.

São igualmente relevantes na proposta:

• a inclusão de determinadas matérias de competência da assembleia, como a aprovação de atos que caracterizem potencial conflito de interesses entre o FIP e seu administrador/gestor e do valor justo de ativos utilizados na integralização de cotas;

• a possibilidade de o regulamento estabelecer quórum qualificado para deliberações de assembleia não previstas na Instrução (diferentemente da orientação anterior da área técnica da CVM), assim como de prever encargos adicionais para o FIP;

• o alinhamento da nova regra com a que regula fundos de investimento em geral, entre outros aspectos no que se refere à substituição do administrador/gestor do FIP, à exceção do prazo de permanência no cargo, em caso de renúncia, que a minuta estabelece em 90 dias (em vez dos atuais 60 dias aplicáveis aos FIP e dos 30 dias aplicáveis aos fundos em geral).

Por fim, ressalta-se que os participantes do mercado poderão apresentar críticas e sugestões à minuta proposta até o dia 16 de março de 2016. A CVM tem particular interesse em receber comentários sobre a inclusão (ou não) de debêntures simples no rol de ativos elegíveis aos FIPs em geral, assim como em relação à conveniência de se manter o FIP-capital semente destinado apenas a investidores profissionais.