As novidades da Instrução 551

Desde a abertura de audiência pública para alterar as Instruções 400 e 476 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), no sentido de permitir ofertas públicas com esforços restritos de ações e outros ativos, criou-se grande expectativa no mercado. A facilitação do acesso ao mercado de capitais é sempre uma iniciativa bem-vinda.

Se nos últimos anos as ofertas iniciais de ações já não vinham repetindo os números do fim da década passada, o primeiro semestre de 2014 foi emblemático por não ter registrado nenhum IPO — o que não ocorria desde 2004. Além dos diversos fatores exógenos que ajudam a explicar os números baixos de captações no mercado de capitais, há o receio das companhias em relação ao custo-benefício desse tipo de negócio.

Por outro lado, é expressivo o volume recente de debêntures ofertadas via Instrução 476: segundo a Cetip, mais de 70% do estoque em circulação é composto por títulos desse tipo, o que se deve, em parte, à agilidade do processo.

Diante desse cenário, e com o objetivo de facilitar o acesso ao mercado, em 25 de setembro a CVM editou a Instrução 551. Sua grande novidade é justamente permitir que ações, debêntures conversíveis ou permutáveis em ações, bônus de subscrição, certificados de depósitos e BDRs Nível 3 sejam ofertados com esforços restritos de colocação sob o regime da Instrução 476, com dispensa automática do registro da oferta perante o regulador.

Ao permitir ofertas públicas com esforços restritos de ações e outros ativos, a nova 476 causa grande expectativa de retomada nos IPOs

Para o lançamento e a distribuição dos ativos nessa modalidade será preciso, todavia, que os emissores observem certas regras. Destacam-se, entre elas, as seguintes obrigações, por parte da companhia: ser registrada na CVM como emissora categoria A, conforme a Instrução 480; e conferir direito de prioridade de aquisição a seus acionistas na subscrição dos valores mobiliários ofertados.

A exigência de registro na categoria A tem gerado dúvidas sobre a efetividade da norma em simplificar e popularizar as ofertas, pois um dos grandes atrativos da 476 seria justamente evitar as obrigações aplicáveis às companhias abertas. De todo modo, a dispensa de registrar a oferta na CVM ou na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima) e de seguir as regras da Instrução 400 deve ser encarada como boa notícia pelas organizações mais enxutas que desejam acessar o mercado.

Outra novidade é a não aplicabilidade do lock-up à negociação dos valores mobiliários após 90 dias de cada subscrição ou aquisição. Cite-se, ainda, a possibilidade de negociação no mercado secundário por investidores de varejo, para companhias que realizem oferta pública de ativos das mesmas espécie e classe registradas na CVM ou após 18 meses da admissão para negociação em bolsa de tais ativos.

Houve também mudanças nas regras gerais da norma, como o aumento do número de investidores qualificados que a empresa pode procurar (de 50 para 75) e que podem subscrever ou adquirir os papéis (de 20 para 50). Fundos e carteiras administradas cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor, e o envio à CVM de anúncio de início da oferta deve ocorrer em cinco dias contados da “primeira procura a potenciais investidores” (o que já gera dúvidas sobre qual seria exatamente esse momento).

Embora ainda não se saibam quais serão as consequências efetivas da regra, já se inicia um movimento de procura pela estruturação de captações por meio da nova 476. É grande a expectativa de retomada nas ofertas públicas e IPOs, principalmente por parte de companhias de médio porte.

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