Reforma do Novo Mercado representa a evolução da governança corporativa no Brasil

B3 / 15 de julho de 2017
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A B3 liderou diversas discussões entre os participantes do mercado de capitais sobre a importância do aprimoramento das regras dos segmentos especiais de listagem, combinando as melhores práticas de governança no mundo com as necessidades específicas do mercado brasileiro. Após uma longa e democrática consulta, a proposta de evolução do Novo Mercado foi aprovada — uma vez que não houve manifestação contrária de mais de um terço das 131 empresas listadas no segmento.

As companhias que integram o Novo Mercado aprovaram o regulamento-base, que inclui regras importantes e avanços relacionados a ações em circulação, dispersão acionária, conselho de administração, saída do segmento, reorganização societária, fiscalização e controle, empresas pré-operacionais, transparência e simplificações e avaliação da administração, que era um item adicional à proposta-base.

O Novo Mercado foi criado para contribuir com a geração de valor das ações das companhias listadas. Quando foi lançado, no começo dos anos 2000, representou um marco histórico do desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro. Pordecisão voluntária, as companhias se submetem a regras mais rígidas de proteção aos seus acionistas e se comprometem a adotar boas práticas de governança corporativa. E esse conjunto especial de companhias conseguiu algo extraordinário: reinventar o mercado de capitais brasileiro em um momento em que as empresas estavam deixando a bolsa local. O Novo Mercado foi um dos pilares fundamentais para ajudar a reconstruir o mercado de capitais brasileiro como fonte de financiamento para o desenvolvimento da economia do País.

O mais elevado segmento de governança da B3 ganhou o mundo, e passou a ser uma referência de boas práticas para a proteção dos direitos dos investidores. Mas a B3 entende que o processo de evolução é — e sempre será — contínuo e, depois de duas etapas de aprimoramento das regras, em 2006 e 2011 (cada uma com um desafio diferente diante do cenário político-econômico que se apresentava), viu-se a necessidade de uma nova fase de aperfeiçoamento do regulamento.

Foi quando a B3 percebeu que a evolução só teria êxito se o diálogo com todos os participantes do mercado fosse costurado com transparência e efetividade. Depois de uma consulta pública, duas audiências públicas e uma audiência restrita (apenas para as companhias listadas), o resultado foi a construção de um regulamento feito pelo mercado e para sua própria evolução. A participação dos diversos stakeholders foi fundamental para realizarmos mudanças que buscam preservar a excelência do mercado de capitais. Trata-se de itens importantes como obrigação de, no mínimo, dois conselheiros independentes em termos absolutos para engrossar a voz desse grupo dentro de uma companhia; alteração da regra de saída do Novo Mercado, que passa a ser submetida a um quórum de acionistas minoritários; e avanços importantes nas normas de fiscalização e controles, que incluem requisitos mínimos de código de conduta, função de compliance e controles internos, auditoria interna e comitê de auditoria. Todos esses pontos foram exaustivamente debatidos e, posteriormente, aprovados pelas companhias.

E isso só foi possível porque a B3 foi cuidadosa em olhar e debater com o mercado cada regra. O novo regulamento é composto de diversos elementos e interesses de todos os públicos que participaram da discussão — investidores, companhias, conselhos de administração — e para que todo esse esforço atingisse seu objetivo, as peças do xadrez foram sendo montadas tendo como alicerce principal a evolução dos nossos mercados.

Sabemos que, sozinhas, as regras de governança não vão assegurar que os negócios dentro das companhias brasileiras andem bem. Mas sem esse importante passo, o acesso ao mercado ficaria ainda mais restrito. O Novo Mercado sempre foi acompanhado de perto pelos investidores estrangeiros, os maiores compradores das ofertas públicas do mercado brasileiro — e eles sabem que as boas práticas de governança geram valor ao negócio ao assegurar transparência, o exercício de direitos e uma estrutura de fiscalização e controle dentro do universo da companhia investida.

Agora, o novo regulamento será submetido à aprovação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Após esse aval, as companhias serão notificadas do conteúdo final do regulamento e do prazo de adaptação às novas regras.

O mais alto segmento de governança corporativa do País representa um compromisso coletivo das companhias brasileiras com a evolução, e a aprovação do novo regulamento significa um avanço consistente e importante das práticas de governança corporativa no Brasil. Esse é um tema que sempre estará nas nossas discussões para manter o Novo Mercado como benchmark nacional e internacional.


*Flavia Mouta, diretora de Regulação de Emissores da B3, e Cristiana Pereira, diretora Comercial e de Desenvolvimento de Empresas da B3


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