Com o aumento constante nas emissões de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRAs), ganha importância o debate sobre a necessidade de regulamentação específica para as operações com esse título. A experiência imobiliária demonstra que os normativos específicos, desde que contemplem as particularidades do setor, contribuem para o desenvolvimento do mercado. Foi o que ocorreu com os Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) regulamentados pela Instrução 414/04 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

No caso do CRA, com exceção do disposto na Instrução CVM 476/09, que trata da oferta pública restrita desse título, ainda não há norma específica regulamentando a sua emissão. Atualmente, aplica-se ao CRA a própria Instrução CVM 414/04, por “empréstimo”, desde o dia 21 de novembro de 2008, quando a CVM comunicou ao mercado que empregaria na análise das emissões desse título as mesmas regras do CRI. Essa iniciativa foi importante, pois viabilizou a realização da primeira oferta pública registrada na autarquia (as séries 1 a 20 da 1ª emissão de CRA da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio). No entanto, a manutenção desse empréstimo de regulamentação tem se mostrado inadequada em certos casos, já que existem algumas inconsistências na aplicação da Instrução CVM 414/04 ao CRA. Esse normativo, portanto, não está apto para regulamentar o mercado de recebíveis do agronegócio, atualmente em ampla expansão.

Entre as principais inconsistências, podem-se citar as restrições existentes para as ofertas de CRI de valor unitário inferior a R$ 300 mil e as hipóteses em que se permite a concentração de devedores que representem mais de 20% dos créditos imobiliários nas emissões do título. No primeiro caso, a Instrução CVM 414/04 somente permite a oferta abaixo do referido valor quando lastreada em imóveis com “habite-se” ou integrantes de patrimônio de afetação de incorporadoras. Essa regra é incompatível com as emissões de CRA, porque as características citadas não são inaplicáveis aos lastros dos direitos creditórios do agronegócio. No que se refere à concentração dos devedores que representem mais de 20% dos créditos vinculados aos títulos, a Instrução CVM 414/04 somente permite extrapolar esse percentual caso os devedores dos créditos imobiliários sejam companhias abertas, instituições financeiras e/ou sociedades empresárias (neste último caso, observadas certas circunstâncias). No entanto, a regra é inadequada ao título do agronegócio, tendo em vista que, pela dinâmica do setor, grande parte dos devedores de créditos que servem de lastro aos CRAs são produtores rurais que, na maioria dos casos, são associações, cooperativas e/ou até pessoas naturais.

Está na hora de o crescente mercado de CRAs ter regulamentação específica

Logo, apesar de a atual regulamentação aplicável às emissões de CRA ter contribuído para o seu desenvolvimento inicial, seria muito importante a criação de normativo específico para as operações de securitização do agronegócio, considerando a atual evolução desse mercado, de forma a eliminar as atuais incompatibilidades com a dinâmica do setor. Assim, conforme exposto acima, entre os principais tópicos propostos para a nova regulamentação do CRA, destacam-se os valores unitários mínimos a serem observadas nas emissões de CRA (e em quais condições) e as regras de concentração aplicáveis às ofertas do título, considerando as peculiaridades do lastro (os direitos creditórios do agronegócio). Para a CVM fica o desafio de criar uma regulamentação que mantenha a segurança e a confiança do mercado e que, ao mesmo tempo, não inviabilize nem restrinja o seu desenvolvimento.