O uso de instrumentos híbridos por companhias abertas

Fusões e Aquisições/Boletins/Edição 114 / 1 de fevereiro de 2013
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Nos últimos anos, vem intensificando-se no mundo todo o uso de instrumentos híbridos. São chamados assim os títulos de dívida que têm algumas características de participação societária e as ações com características de dívida. Os mais comuns são as dívidas perpétuas, as subordinadas, as conversíveis e as ações resgatáveis (ou com dividendos fixos). Consistem em sofisticadas ferramentas – amplamente utilizadas nos mercados mais desenvolvidos – que complementam as tradicionais e servem como opção para as companhias captarem recursos.

As ações com dividendos fixos, por exemplo, costumam ser empregadas em operações de fusões e aquisições, com o propósito de garantir ao investidor um retorno mínimo. Há algum tempo, esses papéis também eram utilizados como alternativa às operações tradicionais de financiamento em companhias já excessivamente endividadas. Esse uso, contudo, vem diminuindo com a evolução das normas contábeis, que recomendam que tais instrumentos sejam contabilizados como passivo, dependendo de suas características. Bastante usuais ainda são os instrumentos de dívida conversíveis em ações, por meio dos quais uma companhia emite um título de dívida, com vencimento e taxas de juro tradicionais. Essa dívida pode ser convertida em ações, a critério da empresa ou do investidor, a uma taxa previamente acordada, no vencimento ou a qualquer momento.

Por serem instrumentos híbridos, é normal atribuir ao detentor da dívida direitos típicos de acionistas. Esses papéis podem ser usados nos investimentos em empresas em estágio inicial, para evitar a diluição excessiva dos sócios fundadores. Funcionam também para alinhar o interesse entre acionistas fundadores, administradores e um novo investidor, quando há diferentes expectativas quanto ao crescimento de uma determinada companhia – o que geralmente afeta sua avaliação. Servem, por fim, para reduzir o risco do investidor e aumentar sua expectativa de retorno. Dadas essas características, são muito populares entre fundos de private equity.

Operações inéditas e úteis às empresas precisam ser viáveis sem necessidade de alteração legislativa

Em companhias abertas, torna-se certamente mais complexa a utilização de instrumentos híbridos, tendo em vista o maior número de normas a serem observadas e a necessidade de se garantir que os acionistas minoritários não sejam prejudicados. Entretanto, não deixam de ser uma alternativa interessante, especialmente para aquelas empresas ainda em estágio de crescimento acelerado ou interessadas em captar recursos com um novo investidor.

Recentemente, em uma operação de capitalização envolvendo a PDG Realty, a área técnica da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) se mostrou contrária ao uso de instrumentos de dívida com as características acima descritas. A autarquia entendeu que a atribuição de determinados direitos de veto sobre eventos relevantes da companhia aos detentores das debêntures contrariava as disposições legais que atribuem aos acionistas a competência privativa para deliberar sobre esses casos.

Apesar de ser compreensível a preocupação da CVM com a proteção aos acionistas minoritários, nos parece defensável e extremamente salutar para o desenvolvimento do mercado brasileiro que detentores de instrumentos híbridos de dívida possam dispor de segurança semelhante, desde que preservado o interesse da empresa e dos demais acionistas.

Talvez seja recomendável evitar formalismos excessivos e, à luz das novidades desenvolvidas pelo mercado, revisitar as regras com outros olhos, a fim de permitir que operações inéditas e úteis às companhias possam ser viáveis sem necessidade de alteração legislativa.




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