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O papel do comitê de investimentos
Responsabilidade pelas ações ou omissões que possam causar prejuízos relevantes

Os fundos de investimento em participações (FIPs) podem contar com um comitê de investimentos, cujas regras de composição, funcionamento e atribuições devem estar previstas no regulamento. Apesar de ser um órgão facultativo, a grande maioria dos fundos lançados no mercado brasileiro atualmente possui o comitê.

Esse órgão exerce um papel extremamente relevante dentro do fundo, já que, usualmente, é o responsável por dar a palavra final com relação às propostas de investimento e desinvestimento apresentadas pelo gestor. Em muitos casos, o comitê também tem a função de acompanhar e fiscalizar as atividades dos administradores e gestores do fundo.

A implementação do comitê é, ainda, uma forma de promover os princípios de governança, transparência e ampla informação aos investidores. Nesse sentido, podemos citar a minuta submetida à audiência pública de código de autorregulação ABVCAP/Anbid para fundos de investimento em participação e fundos de investimento em empresas emergentes. O documento requer, para os três níveis de governança ali previstos, que o fundo conte com um comitê de investimentos, sendo que as regras de composição variam de acordo com o nível adotado.

Naturalmente, um órgão revestido de tamanha importância carrega certa carga de responsabilidade, pois suas ações ou omissões podem ser decisivas para o alcance de bons resultados pelo fundo. Vale lembrar que, apesar de ser o gestor quem, via de regra, identifica as oportunidades de alocação de recursos, muitas das vezes o efetivo investimento fica condicionado à aprovação do comitê. Nesse cenário, começam a surgir discussões sobre o grau de responsabilidade que devem ter os membros desse órgão pelas decisões que resultem em prejuízos relevantes aos cotistas.

Com relação à responsabilidade do administrador/gestor, a regulamentação editada pela CVM, notadamente a Instrução CVM 391/03, é expressa: os administradores/gestores deverão responder sempre que, agindo com culpa, dolo, ou com violação da lei, das normas da CVM ou do regulamento, causem prejuízos aos cotistas. No entanto, essa instrução não explicita as responsabilidades dos membros do comitê de investimentos.

E, na realidade, nem seria necessário, pois uma interpretação lógica e sistemática nos permite deduzir que o cargo de membro do conselho de investimentos deve ser exercido com a diligência, especialização e o cuidado requeridos para a função. O próprio Código Civil estabelece que aquele que gere os negócios de outros deve empregar toda a sua diligência habitual na função, ressarcindo os prejudicados dos prejuízos causados de forma culposa. Assim, os membros do comitê de investimentos devem analisar detalhadamente as propostas apresentadas pelo gestor, não só do prisma econômico-financeiro, mas também de forma a assegurar-se de que estão de acordo com as regras previstas na lei, na regulamentação, no regulamento e nas políticas do fundo.

Cabe também mencionar o que diz sobre o tema a instrução 306/99 da CVM, que dispõe sobre a administração de carteira de valores mobiliários. Segundo essa regra, os integrantes do comitê de investimento, ou órgão assemelhado, que tomem decisões relativas à aplicação de recursos de terceiros têm os mesmos deveres dos administradores.

Por fim, cabe ressaltar que os fundos de investimento em participações são considerados um investimento de risco e que não há qualquer garantia de retorno, restando aos investidores a mera expectativa de rentabilidade. Assim, é importante não confundir os conceitos de prejuízos relevantes, derivados de culpa ou dolo dos tomadores da decisão, com os simples prejuízos derivados dos riscos inerentes ao tipo de investimento.


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