Minoritário obtém aumento de prazo de convocação de AGE da Unipar

Jurisprudência Mercado de Capitais / Boletins / Edição 107 / 1 de julho de 2012
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Trata–se de pedido de acionista da Unipar Participações S.A. referente a aumento de prazo de antecedência de convocação de assembleia geral extraordinária (AGE) da companhia. A assembleia foi convocada em 30 de março de 2012 para ser realizada em 16 de abril de 2012. O encontro deliberou sobre a saída da companhia do Nível 1 de governança corporativa da BM&FBovespa e a redução do seu capital social, mediante amortização parcial dos prejuízos acumulados.

O acionista requerente, na motivação de seu pedido, apresentou as seguintes alegações: 1) não houve esclarecimento na proposta sobre a saída da companhia do Nível 1; 2) as matérias a serem discutidas pela AGE são complexas, e o calendário, que atravessa o prazo de convocação, com ponto facultativo e feriados, dificultaria análise; 3) a proposta da administração trata o problema da redução de capital como uma questão meramente matemática; no entanto, ela possui outras implicações que não foram ilustradas pela companhia nos documentos referentes à convocação, como o fato de a companhia não distribuir dividendos há dois exercícios, sendo, então, prejudicado o exercício de voto pelos acionistas preferencialistas devido à redução de capital da companhia e, ainda, a sistemática de pagamento de dividendos atribuídos às ações preferenciais de classe A de emissão da companhia, que estava vinculada ao valor nominal, sofrendo impactos pelas deliberações a serem apreciadas pela AGE; 4) o histórico da companhia, que desde 1994 tenta proteger o direito dos acionistas preferencialistas da classe A aos dividendos mínimos fixados em seu estatuto, agrava a situação; e 5) o aumento de prazo trará benefícios aos acionistas minoritários, pois seus custos diminuirão a tempo da publicação dos novos editais de convocação de AGE.

A SEP (Superintendência de Relações com Empresas) entendeu, na análise do caso, que nenhuma informação relacionada à saída da companhia do Nível 1 foi divulgada aos acionistas. Segundo os administradores, a questão foi levada a debate em reunião da diretoria realizada em 26 de março de 2012. Entretanto, a ata dessa reunião não foi disponibilizada no Sistema IPE e, de acordo com a manifestação apresentada no processo, os diretores teriam apenas registrado em ata que os custos de manter a adesão ao Nível 1 excederiam seus benefícios, o que não proporcionou o nível devido de informações aos acionistas da Unipar.

Ademais, a SEP ainda considerou que as informações divulgadas a respeito das consequências da redução de capital foram, da mesma forma, insuficientes e que, se aprovada, a medida influenciaria o recebimento de dividendos pelos titulares de ações preferenciais classe A.

Portanto, em função de as informações relevantes não terem sido disponibilizadas em sua integralidade, a área técnica terminou por deferir o pedido do acionista da Unipar de aumento de prazo de antecedência de convocação de assembleia. O Colegiado acompanhou entendimento da SEP e acolheu o mencionado pedido, reconhecendo a insuficiência das informações disponibilizadas aos acionistas.

O Colegiado também determinou que a companhia divulgue a notícia do adiamento e providencie a publicação de anúncio de convocação, informando a data de realização da nova assembleia. Tal convocação de nova assembleia deverá respeitar o prazo mínimo de 15 dias de antecedência, contando–se o novo prazo a partir da data em que tenha sido disponibilizada a proposta da administração com todas as informações pertinentes para o exercício do direito de voto aos acionistas da companhia.



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