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A contratação do seguro Directors and Officers Liability Insurance (D&O), ou Seguro de Responsabilidade Civil de Conselheiros e Diretores, se tornou, nos últimos anos, um instrumento indispensável para proteger os gestores das empresas. A seguir, elencamos os critérios gerais para o cálculo do prêmio, ou seja, aquilo que se paga em contraprestação à proteção securitária:

ESTRUTURA DE CAPITAL: possuir ações negociadas em bolsa de valores acarreta acréscimo na precificação do seguro, uma vez que, historicamente, os diretores de companhias de capital aberto estão mais propensos a litígios quando comparados àqueles de empresas com estrutura de capital diferente. No topo da pirâmide dos fatores de incremento do custo está a listagem no mercado norte-americano por meio de American Depositary Receipts (ADRs). Independentemente do mercado, são também levados em conta o valor e o volume da capitalização em bolsa, a data da primeira oferta e o histórico do desempenho dos papéis.

ESTRUTURA ACIONÁRIA: estruturas acionárias complexas, que dificultem a identificação dos controladores ou tornem complicada a visualização do percentual do capital em poder dos minoritários, geralmente encarecem o seguro D&O. A participação do poder público como controlador também é vista como agravante, aumentando o grau de exposição de diretores e conselheiros a processos movidos por instituições que defendem interesses públicos, como o Ministério Público e os Tribunais de Conta. A pulverização do capital costuma encontrar ressonância positiva na precificação, desde que a companhia não apresente problemas crônicos de gestão ou conflitos internos. Dentre eles, controvérsias sobre adoção de “poison pill” ou dificuldades para eleger membros do conselho e da diretoria.

ANÁLISE ECONÔMICO-FINANCEIRA: consiste na avaliação das demonstrações financeiras bem como das peculiaridades do segmento de atuação da empresa. Além dos principais indicadores econômico-financeiros, analisam-se também possíveis ameaças de impactos súbitos sobre a saúde financeira da companhia, como investimentos em instrumentos financeiros de alto risco, dependência excessiva de clientes ou fornecedores, operações relevantes em países ou negócios sujeitos a interferência política, ameaças regulatórias ou judiciais que possam interromper os negócios. Exemplos disso são a possibilidade de uma aquisição ser desfeita e a ameaça de cassação de uma licença ambiental.

GOVERNANÇA CORPORATIVA: analisa-se não apenas o cumprimento das normas obrigatórias pela empresa, mas também a adoção de medidas voluntárias de governança corporativa, tidas como fatores de redução do custo, como é o caso das companhias listadas na BM&FBovespa nos segmentos Bovespa Mais, Nível 1, Nível 2 ou no Novo Mercado. Essas empresas oferecem respostas antecipadas a possíveis conflitos, como concessão de tag along; presença de membros independentes no conselho de administração; maior nível de transparência na divulgação das informações; manutenção da liquidez dos papéis com adoção de percentual mínimo de ações em circulação; e maior participação dos minoritários nas decisões.

A julgar pelos parâmetros expostos até aqui, é de suma importância que as companhias obtenham, da seguradora encarregada da análise de seu risco, uma descrição completa dos fatores formadores do custo, bem como um “feedback” sobre o quadrante de risco no qual se encontram.


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