Mecanismos para o investimento de venture capital – Equity ou dívida?

O ambiente de negócios brasileiro, extremamente desafiador, faz com que os investidores (investidores-anjo, fundos de capital semente e fundos de venture capital) tenham que redobrar a atenção na hora de fazer seu investimento em empresas startups, utilizando modelos de investimento que, muitas …



O ambiente de negócios brasileiro, extremamente desafiador, faz com que os investidores (investidores-anjo, fundos de capital semente e fundos de venture capital) tenham que redobrar a atenção na hora de fazer seu investimento em empresas startups, utilizando modelos de investimento que, muitas vezes, aos olhos dos empreendedores, podem gerar inseguranças sobre a melhor estrutura a ser adotada.

Quando tratamos de investimento venture, o investidor tende a acreditar não apenas no potencial do produto, mas, especialmente, no potencial do empreendedor. Por sua vez, o empreendedor busca no investidor não somente o capital necessário para alavancar o seu negócio, mas também a experiência de gestão, networking e visão estratégica.

É com base nessas premissas que tanto investidor como empreendedor devem avaliar, em conjunto, qual o melhor mecanismo de ingresso dos recursos na empresa investida: se por meio de aquisição de participação societária (equity), ou seja, diretamente; ou por meio de dívida conversível em participação societária (debt), isto é, indiretamente.

O investimento mediante aquisição de participação societária se dá, usualmente, por emissão de novas ações (considerando uma S.A.) pela empresa investida em troca de aporte de capital pelo investidor, o qual se torna sócio dos empreendedores. Trata-se de um mecanismo de investimento em que o investidor será sócio de fato e de direito da empresa e compartilhará com o empreendedor tanto o risco do negócio como o risco financeiro da sociedade. Em contrapartida, o investidor terá direitos de sócio e buscará participar das decisões estratégicas da sociedade, razão pela qual é importante que empreendedor e investidor estejam alinhados quanto à estratégia de crescimento e às metas para o futuro do negócio.

Como consequência do risco assumido, o investidor demandará cláusulas de proteção robustas para mitigar sua exposição como sócio (especialmente se minoritário, como ocorre na maioria das vezes).Tais mecanismos são comuns e amplamente adotados no Brasil, no Vale do Silício, na França ou qualquer outro país familiarizado com o investimento de venture capital. O empreendedor deverá estar preparado para negociar os termos mais convenientes, respeitando as proteções do negócio e evitando, assim, possíveis litígios societários ou desalinhamento entre as partes.

Já o investimento por dívida conversível se dá quando o investidor aporta capital na sociedade investida usando contrato de empréstimo, prevendo a possibilidade de conversão de tal empréstimo em participação societária, antes ou na data de vencimento do empréstimo, a um valor predeterminado para as ações da empresa.

As modalidades de capital e dívida possuem vantagens e desvantagens que devem ser consideradas caso a caso

Esse mecanismo geralmente é utilizado pelo investidor que não tem certeza da real situação de contingência ou viabilidade do negócio ou, por qualquer outra razão, não queira assumir, no momento do investimento, os riscos da sociedade.Tal modalidade de investimento é também bastante comum, e os documentos dessa transação são mais simples do que os requeridos no caso de aquisição direta de participação acionária.

A modalidade de investimento por meio de dívida permite ao investidor, antes de se tornar sócio da empresa, conhecer de forma mais detalhada o negócio e seus empreendedores, perdendo, contudo, direitos de sócio e de gestão nas decisões estratégicas da sociedade. Para os empreendedores, garante o acesso ao conhecimento do investidor e a sua rede de contatos, além do capital aportado.

Cada uma das modalidades citadas possui vantagens e desvantagens que devem ser consideradas caso a caso, a depender dos riscos do negócio, do modelo de investimento comumente utilizado pelo investidor, do estágio de desenvolvimento da empresa e, especialmente, do alinhamento de ideias e valores entre empreendedor e investidor.


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