A Dendron Participações Ltda. apresentou pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações (OPA) para cancelamento de registro de companhia aberta de sua controlada Dixie Toga S.A., nos termos do art. 16 da Instrução CVM 361/02.

A OPA visa 13,9% do capital social da Dixie, representados por ONs e PNs de sua emissão. A Dendron apresentou, juntamente com o pedido inicial de registro de OPA, um laudo de avaliação, baseado no critério do fluxo de caixa descontado, indicando um preço justo de R$2,40 por ação da Dixie.

A Lanx Capital Investimentos Ltda., acionista minoritária da Dixie, recorreu da decisão da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE), que concedeu o registro da OPA, alegando, à época, que seria necessária a elaboração de um novo laudo de avaliação que considerasse os eventos relevantes ocorridos após a data base do já elaborado laudo. O colegiado, ao analisar o recurso apresentado pela Lanx Capital , deliberou revogar a decisão da SRE e determinou que se exigisse da Dendron a atualização do valor da Dixie que constava do laudo de avaliação.

Após a decisão do colegiado, a Dendron apresentou pedido de dispensa de apresentação de laudo de avaliação, com base no art. 34 da Instrução CVM 361/02, alterando o preço ofertado na OPA, que passou a ser de R$3,50 por ação. Ressaltou, ainda, que os acionistas titulares de cerca de 98% do total das ações em circulação da Dixie manifestaram concordância com o novo preço apresentado, tendo alguns deles concordado expressamente com a não apresentação de novo laudo de avaliação.

A relatora Luciana Dias, não pretendendo reformar a decisão anterior do Colegiado, optou por apenas examinar se, diante das novas circunstâncias, um novo laudo de avaliação seria necessário para que se prosseguisse com a OPA de fechamento de capital. Ela considerou precedentes semelhantes da CVM, em que foi decidido que o laudo de avaliação era dispensável quando as partes haviam negociado e declarado sua concordância com um determinado preço, independente da existência de uma avaliação especializada consubstanciada em um laudo.

Assim, o colegiado deliberou pela concessão do procedimento diferenciado para o cancelamento do registro de companhia aberta da Dixie. Além disso, determinou que a Dendron apresentasse à SRE novo Edital de OPA, com as atuais condições da oferta, para apreciação e processamento do registro. (Processo RJ2010/8551)