A Superintendência de Relações com Empresas (SEP) instaurou o Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2011/5211 para apurar a responsabilidade de Carmen Werner, Eunildo Rebelo, Renato Werner, Valmir de Espíndola e Walter Filho na fixação da remuneração de Carmen em desacordo com parâmetros estabelecidos pelo art. 152 da Lei n º 6.404/1976. Ela é acionista controladora e presidente do conselho de administração da Electro Aço Altona S.A. e os outros citados são membros do conselho da empresa.

As reclamações de um integrante do Conselho Fiscal e de um acionista da Electro Aço Altona foram o ponto de partida para a análise da SEP. Eles questionaram a incompatibilidade entre a remuneração e a qualificação de Carmen, eleita presidente do conselho de administração em substituição ao esposo falecido. Os conselheiros decidiram manter para a nova presidente do conselho a remuneração mensal do antigo presidente, de R$ 110.000,00.

A acusação alegou que os honorários são abusivos e que representam uma disfarçada distribuição de lucros da companhia à acionista controladora, em detrimento dos minoritários (que não receberiam dividendos há mais de 15 anos). Os acusados, por sua vez, afirmaram que os reclamantes não se opuseram à remuneração atribuída à presidente do conselho e que a administração da empresa sempre foi liderada pela família Werner.

Segundo a área técnica da CVM, a acusada prestou declarações que evidenciariam sua falta de aptidão para o cargo de presidente do conselho de administração. A SEP apurou que os honorários de Carmen representavam quase 40% da remuneração global dos administradores da companhia e que era superior a todos os valores pagos a membros de conselhos de empresas de porte similar. Assim, no entendimento da área técnica, a remuneração mensal não seria compatível com a reputação profissional de Carmen e com o tempo dedicado às funções. Além disso, o valor não estava de acordo com o patamar do mercado.

O relator Pablo Renteria concluiu que o art. 152 deve ser interpretado como norma destinada a disciplinar o processo decisório por meio do qual as remunerações são estabelecidas. Também ponderou, ainda a esse respeito, que, em se tratando de uma decisão interessada (que beneficia diretamente quem a toma), os administradores devem redobrar o cuidado que deles usualmente se espera.

Analisando as peculiaridades do caso, o diretor relator discordou do entendimento da SEP no sentido de que o montante atribuído a Carmen Werner seria irregular por ser idêntico (e não inferior) ao que era pago ao antigo presidente do Conselho da Electro Aço Altona, que possuía experiência profissional muito mais vasta do que a da acusada. Segundo Renteria, impor a individualização do montante a ser pago para cada conselheiro seguindo os parâmetros do art. 152 da Lei nº 6.404/1976 impediria a atribuição de remuneração idêntica a todos os conselheiros, uma prática usual e legítima entre as companhias abertas.

Também alegou que os acusados não apresentaram qualquer estudo que pudesse embasar a decisão tomada. Renteria concluiu, então, que todos os conselheiros acusados descumpriram o comando estabelecido no art. 152 da Lei 6.404 e, dessa maneira, agiram em desvio de poder, violando o art. 154 da referida Lei.

Acompanhando o voto do diretor relator, o Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, aplicar a Carmen Werner multa no valor de R$ 500.000,00. O Colegiado também decidiu, de maneira unânime, acompanhar o voto de Renteria para aplicação de multa individual no valor de R$ 200.000,00 a Eunildo Lázaro Rebelo, Renato Werner, Valmir Osni de Espíndola e Walter Weidlich Filho.