A boa relação entre o general partner (“GP”) e os limited partners (“LPs”), aliada a uma política de boas práticas de governança corporativa, é um dos principais pilares para o sucesso de um fundo de private equity.
Os termos GP e LPs são oriundos do direito anglo-americano e designam os sócios de uma limited partnership, que é a forma societária mais comum utilizada por fundos de private equity nos Estados Unidos.
No Brasil, tais termos são utilizados como um jargão para identificar o administrador (GP) e os cotistas (LPs) dos fundos de private equity, constituídos como FIPs %u2015 Fundos de Investimentos em Participações %u2015 ou FMIEEs %u2015 Fundos Mútuos de Investimento em Empresas Emergentes, ambos com natureza de condomínio sem personalidade jurídica, com características um pouco diferentes da limited partnership norte-americana.
O GP é o administrador do fundo, responsável por sua representação perante terceiros, com poderes de exercer os direitos inerentes aos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do fundo. O GP pode também incorporar a função de gestor da carteira de investimentos.
Os LPs são os cotistas investidores do fundo de private equity, geralmente instituições financeiras, fundos de pensão, seguradoras e investidores qualificados, e não tomam decisões de investimento.
Apesar de sabermos que, tecnicamente, os termos GP e LPs do direito anglo-americano não são equivalentes aos conceitos jurídicos brasileiros de administrador e cotista de fundo de investimento, a terminologia por nós importada de maneira livre ajuda a estabelecer o princípio de parceria que deve existir entre os diferentes participantes de um fundo de private equity. Nesse sentido, o conceito de partners funciona muito bem.
Nos fundos de private equity, a relação entre o GP e os LPs é tratada no Regulamento do Fundo e nos Contratos de Compromisso de Investimento. Estes documentos costumam versar sobre decisões de investimentos, saídas, direito dos LPs de acesso a informações sobre as empresas investidas, métodos para a avaliação das cotas e contabilização dos ativos, entre outros. O Regulamento do Fundo pode também prever um montante mínimo de contribuição do GP para o fundo, de forma a manter seus interesses sempre alinhados com os dos LPs.
Na verdade, a estrutura de um fundo de private equity deve sempre ter entre seus objetivos alinhar os interesses do GP e dos LPs, visando minimizar o chamado conflito de agência. Tal conflito decorre da natural incompatibilidade de interesses que pode existir entre os administradores e os proprietários de determinado negócio, sendo bastante conhecido nas empresas com capital pulverizado, já que nestas organizações há clara dissociação entre administradores e proprietários.
No âmbito dos fundos de private equity, o conflito de agência pode se estabelecer entre o GP e os LPs. É exatamente por isso que a boa estruturação do fundo busca aproximar os interesses de ambos.
Uma das questões mais polêmicas nesse sentido é a remuneração do GP, cujo modelo normalmente contempla uma taxa de administração (porcentagem do capital total do fundo) e uma taxa de performance (porcentagem baseada nos rendimentos do fundo). A principal discussão é sobre quanto da remuneração deve ser oriunda da taxa de administração e quanto da taxa de performance. Para equilibrar os interesses entre o GP e os LPs, a solução deve levar em conta os potenciais conflitos que podem resultar de uma ou outra forma de remuneração.
GPs comprometidos com os interesses dos LPs e com altos níveis de governança corporativa normalmente conseguem garantir qualidade de gestão, resultando na criação de valor para os LPs e, conseqüentemente, maiores chances de levantar recursos junto a investidores institucionais.
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