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Em nome da equidade, CVM recusa pedido de recompra privada de ações

A Suzano Papel e Celulose S.A., em conjunto com Votorantim Celulose e Papel S.A., busca a recompra de ações de própria emissão de forma privada, a preços superiores aos de mercado, para cancelamento ou manutenção em tesouraria. O pleito visa excepcionar a aplicação do art. 9º da Instrução 10/80, que dispõe que a aquisição de ações da própria companhia, para cancelamento ou permanência em tesouraria, e a respectiva alienação devem ser efetuadas em bolsa, sendo vedadas as operações privadas. Fundamenta-se o pedido no art. 23 da própria instrução, o qual determina que a CVM poderá, em casos especiais, autorizar previamente operações da companhia com as próprias ações que não se ajustarem às demais normas regulamentares.

A Superintendência de Relações com Empresas (SEP) expôs ao colegiado os termos do pedido das companhias e informou não vislumbrar óbices em autorizar o procedimento. Isso porque, resumidamente, a autorização requerida visava concluir o processo de reestruturação societária empreendido em 2005, quando foram celebrados contratos de opções de compra e venda de ações para contratar a transferência futura de ações detidas por ex-controladores da Ripasa S/A Celulose e Papel. À época da operação, esses papéis encontravam-se indisponíveis por determinação do Banco Central do Brasil e somente agora tais ações podem ser transferidas conforme acertado. Por essa razão, o preço de exercício das opções corresponde ao valor pago pelo controle da companhia, corrigido até a data do exercício, ou seja, é superior ao preço de mercado das ações. No entender da área técnica. isso não impede a conclusão da operação, uma vez que esta já havia sido contratada em 2005.

O Colegiado, no entanto, ponderou o fato de a Instrução 10/80 vedar expressamente a negociação privada a preço superior ao de mercado (art. 12) e que essa vedação, que assegura tratamento eqüitativo entre os acionistas da companhia, raramente é excepcionada. No entendimento do colegiado, o fato de a empresa ter celebrado um contrato que a obriga a adquirir as ações a preço superior ao de mercado não afasta a aplicação de uma norma que já se encontrava em vigor quando o contrato foi assinado. Por essa razão, após debater o assunto, o colegiado, por unanimidade, deliberou negar o pedido de autorização de negociação privada de ações formulado por Suzano Papel e Celulose S.A., em conjunto com Votorantim Celulose e Papel S.A. (Processo RJ2008/2748. Reunião de 6.5.2008. Relator: Superintendência de Relações com Empresas)


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