O conselho de administração exerce um papel fundamental nas companhias de capital aberto. Cabe a esse órgão definir as metas de longo prazo da companhia, prestar suporte na definição de objetivos estratégicos e realizar a supervisão e o monitoramento dos gestores, de modo a garantir que a companhia maximize seu valor para os acionistas e seja perene.

Entretanto, poucas são as empresas que realizam avaliações periódicas do desempenho desse órgão. Não é frequente observarmos organizações que possuam diretrizes claras de avaliação de conselheiros ou um modelo para que o funcionamento do órgão seja o mais eficiente possível, otimizando o processo de tomada de decisão na companhia.

Muitas das recomendações de boas práticas de governança não capturam todas as dimensões para o bom funcionamento do conselho. A presença de conselheiros independentes, por exemplo, amplamente recomendada por diversos códigos de governança ao redor do mundo, pode ser desejável, na medida em que introduz um maior questionamento das deliberações, mas é uma prática que não necessariamente constata se esses profissionais dispõem de tempo e dedicação suficientes para exercer suas funções — aspectos geralmente desconsiderados quando pensamos na eficácia de um board.

A composição do conselho certamente é um aspecto importante, porém não suficiente para a plena eficiência desse órgão. A dinâmica de seu funcionamento, a periodicidade de suas reuniões, a disponibilidade de informação em tempo hábil a todos os membros, a minimização de conflitos de interesse e a responsabilização de seus integrantes por meio da criação de comitês são igualmente importantes.

Segundo recente pesquisa do Anuário de Governança Corporativa 2011 da revista Capital Aberto, mais da metade das companhias abertas analisadas não possuía comitê de auditoria e remuneração para auxiliar o conselho — dois órgãos fundamentais para assessorar o board em temas estratégicos. Da mesma maneira, apenas 53% dos conselhos, conforme a pesquisa, possuíam um comitê de gestão de riscos, tema importantíssimo em tempos de crise financeira, como o que vivemos.

O conselho precisa, assim como os gestores, de diretrizes claras para seu funcionamento. Suas metas devem estar associadas ao objetivo fundamental da companhia, que é a maximização de valor para os acionistas. Seu dever é representar os objetivos de todos os acionistas com igual grau de importância.

Os mecanismos de remuneração por desempenho dos gestores e dos conselheiros devem estar alinhados. Contudo, não podem induzir a conflitos de interesse que inibam o caráter de supervisão dos conselheiros. Se o bônus dos executivos e dos conselheiros se basearem em métricas idênticas e se confundirem, podem surgir conflitos de interesse que comprometam o questionamento dos conselheiros quanto ao cumprimento de tais metas, as quais também influenciariam sua própria remuneração.

Por todas essas razões, acreditamos que o papel dos conselhos de administração deve ser analisado com profundidade, para além do atendimento de algumas “regras de bolso”, muitas vezes, bastante subjetivas. A separação de funções da diretoria e do conselho deve ser clara, garantindo assim um direcionamento e uma supervisão da gestão pelo conselho. Dessa maneira, as boas práticas de governança não serão apenas uma série de check lists para atender o público externo, mas sim uma mudança no processo de tomada de decisão da companhia, que resultará numa melhor alocação de recursos e, em última análise, em maior geração de valor para os acionistas.