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Colegiado dispensa laudo de avaliação a preço de mercado e requisitos da Inst. 319

A companhia Andrade Gutierrez Concessões S.A. (AGC), no curso de uma reorganização societária, solicitou à área técnica da CVM a dispensa das seguintes obrigações: 1) divulgação de fato relevante com as informações requeridas no art. 2º da Instrução CVM 319/99 ou, alternativamente, caso a dispensa não fosse concedida, a autorização para publicação de fato relevante resumido, conforme previsto no § 4º do art. 3º da Instrução CVM 358/02; 2) realização de auditoria das demonstrações financeiras que servirão como base para a cisão total da Aguilha, na forma do art. 12 da Instrução CVM 319/99; e 3) elaboração de laudo de avaliação a preços de mercado, conforme tratado no art. 264 da Lei 6.404/76.

A reorganização societária envolve a cisão total da sociedade Aguilha Participações e Empreendimentos Ltda. (Aguilha), com a posterior incorporação das parcelas cindidas por suas controladoras AGC, Camargo Corrêa Investimentos em Infraestrutura S.A. e Soares Penido Concessões S.A., sendo as duas últimas companhias fechadas.

A Superintendência de Relações com Empresas (SEP), com base nas informações apresentadas pela AGC, apesar de apresentar memorando favorável ao pedido, ressaltou que a operação não se enquadra nas hipóteses previstas na Deliberação 559/08. A AGC possui 564 ações em circulação e não detém 100% do capital social da Aguilha — por essa razão, não compete à superintendência a decisão, e sim ao Colegiado.

O diretor relator Eli Loria votou pela aprovação do pedido, destacando os seguintes fundamentos para a dispensa das obrigações da Instrução CVM 319/99 e do art. 264 da Lei 6.404/76: 1) a Aguilha não possui acionistas minoritários a serem tutelados; 2) a participação da AGC na Aguilha está refletida nas demonstrações financeiras por meio do método da equivalência patrimonial; 3) as demonstrações financeiras da AGC são objeto de auditoria independente; 4) trata-se meramente de uma troca de participação indireta por participação direta; 5) não haverá a relação de troca prevista no inciso I do art. 224 da Lei 6.404/76; 6) a incorporação da parcela cindida não causará reflexos no patrimônio da AGC e nem haverá o ingresso de novos acionistas; e 7) todos os dados serão adequadamente divulgados por meio do Sistema IPE.

O colegiado, acompanhando o voto apresentado pelo diretor relator e considerando o fato de a operação não possuir relevância significativa, decidiu que não se justificaria qualquer atuação da CVM no sentido de vir a exigir os requisitos da Instrução CVM 319/99, assim como a elaboração de laudo de avaliação a preços de mercado. (Processo RJ2011/4880)


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