Autorregulação das companhias abertas

Abrasca introduz o sistema “apply or explain” em código de boas práticas

Bimestral/Regulamentação/Boletins/Edição 97 / 1 de setembro de 2010
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Após mais de dois anos de preparação, entrou em vigor, no dia 15 de agosto, o Código Abrasca de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas. O documento foi discutido pelas empresas filiadas à Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca) e submetido às sugestões das principais instituições do mercado.

Estruturado em princípios, regras e recomendações, o código reconhece que não existem duas companhias iguais e, por isso, não há como impor um “tamanho único” que sirva para todas, sobretudo quando se pretende regular boas práticas de governança corporativa. Com base nessa premissa, introduz no Brasil a abordagem internacionalmente conhecida como “apply or explain” (aplique ou explique), que dá flexibilidade para que as companhias possam decidir não aplicar uma ou mais regras. O cumprimento dos princípios, porém, é obrigatório, pois eles constituem a essência da regulação, sem adentrar nos detalhes das regras.

Documento reconhece que não se deve impor um “tamanho único” de governança corporativa

As companhias podem não aplicar uma ou mais regras, desde que expliquem aos seus acionistas e investidores os motivos dessa decisão. As explicações devem ser dadas no item 12.12 do Formulário de Referência. No mesmo item, a companhia deve divulgar a data de adesão e declarar que aplica os princípios e as demais regras do código. As recomendações, por sua vez, são práticas que, no estágio atual da governança corporativa no País, não têm um nível de adoção suficiente para serem estabelecidas como regras e, portanto, dispensam explicações.

Dentre os princípios e regras, vale destacar:

•Princípios que explicitam o papel do conselho de administração na definição da missão, das políticas e dos objetivos gerais e estratégicos da companhia; seu dever de monitorar a condução dos negócios e das atividades da diretoria, bem como o gerenciamento dos riscos, e de zelar pela confiabilidade das informações financeiras e estratégicas.

•As regras de que o board deve ter de 5 a 11 membros, com no mínimo um independente, e reunir-se ao menos trimestralmente.

•O princípio de que o diretor-presidente e os demais membros da diretoria devem ser avaliados individualmente, pelo menos uma vez por ano.

•As regras de que o conselho deve aprovar uma política de controles internos e de gestão de riscos e, ao menos anualmente, reunir-se com os auditores independentes, revisar e discutir o relatório de deficiências e recomendações sobre controles internos.

•A regra de que o conselho deve estabelecer um código de conduta.

•O princípio de que o conselho deve zelar para que as operações com partes relacionadas, se houver, sejam contratadas em condições estritamente comutativas ou com pagamento compensatório adequado; a regra de que o conselho deve aprovar uma política de operações com partes relacionadas.

•A regra de que o conselho deve estabelecer uma política de negociação de valores mobiliários; e a de que a companhia deverá ter um comitê de divulgação.

•Diversos princípios acerca de relações com o mercado de capitais, abordando temas como teleconferências, reuniões restritas e guidance, com a recomendação de adoção dos pronunciamentos do Comitê de Orientação para Divulgação de Informações ao Mercado (Codim).

•O princípio básico de que a administração deve zelar para que todos os acionistas sejam tratados de forma justa e equitativa em qualquer reorganização societária, complementado pelo princípio de que o mero cumprimento da lei não assegura necessariamente a observância do princípio da equidade entre os acionistas.

A adesão ao código é voluntária e permite o uso do “Selo Abrasca de Boas Práticas”. A associação criou uma área técnica, responsável pelas atividades de acompanhamento e investigação de infrações; e um Conselho de Autorregulação, responsável pela condução dos processos e imposição de penalidades.


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