No artigo anterior desta série, tratamos da auditoria preventiva, promovida por empresas interessadas em atrair investidores (denominadas empresa-alvo). Agora, vamos abordar a auditoria realizada por quem deseja investir. Nesse caso, essa ferramenta irá possibilitar um “raio X” para diagnóstico da saúde da empresa-alvo.

Uma auditoria completa envolve a análise de aspectos financeiros e jurídicos, a serem observados, respectivamente, por uma empresa de auditoria contábil e por um escritório de advocacia. Eles devem interagir, trocando informações que se complementem e permitam uma visão global da situação da empresa-alvo.

A auditoria jurídica pode ter diversos formatos. Algumas vezes, quando as partes ainda estão num estágio preliminar de negociação, antes de se efetuar uma investigação mais profunda, pode-se optar por uma auditoria preliminar. Ela refere-se ao exame somente de alguns pontos-chave. Com os dados obtidos, é possível direcionar as próximas fases da negociação, ou mesmo encerrá-la, se for o caso, evitando-se despesas inúteis.

Já uma verificação jurídica mais profunda deve englobar todas as áreas do Direito necessárias para fornecer uma visão detalhada da empresa-alvo. Na maioria dos casos, a escolha dessas áreas dependerá do setor da economia em que a empresa-alvo opere. Caberá à equipe multidisciplinar de advogados investigar cada aspecto e relacionar questões jurídicas envolvendo problemas procedimentais ou financeiros. O conhecimento prévio de áreas da empresa-alvo que mereçam maior atenção ajuda a focar melhor os pontos mais importantes a serem avaliados. A definição de valores de corte para as contingências também é uma forma de adaptar a auditoria às necessidades específicas de cada caso.

Outra questão importante para o sucesso da auditoria (especialmente em relação ao cumprimento dos prazos) é a coordenação do time de advogados e a interação destes com os profissionais da empresa-alvo responsáveis pelo fornecimento de documentos e informações. Nesse aspecto, a estrutura e a experiência do escritório de advocacia em processos de auditoria contam muito para a agilidade do processo e o vislumbre de questões nem sempre identificáveis à primeira vista. É preciso dosar método com jogo de cintura. Por isso, muitas vezes, é desejável que a auditoria não se limite aos documentos disponíveis no “data-room”, mas inclua também entrevistas com diretores. Eles poderão esclarecer vários pontos em poucas horas, contribuindo para a agilidade da auditoria. Nesse momento, o advogado entrevistador será bem-sucedido se tiver sagacidade e visão do negócio da empresa-alvo.

Ao término desse processo, de posse de um relatório que forneça uma visão geral e conclusiva da situação da empresa-alvo, o investidor pode partir para a próxima etapa com subsídios para definir melhor o preço e negociar outras condições dos contratos que reflitam a operação.

Dessa forma, a auditoria pode fornecer a segurança que os investidores procuram para essa negociação, desde que a equipe de auditores seja capaz de equilibrar seu trabalho com método e padronização e mantenha atenção às necessidades específicas de cada cliente.