Apenas os interesses específicos da companhia justificam pedido de sigilo

Jurisprudência Mercado de Capitais/Boletins/Edição 63 / 1 de novembro de 2008
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A companhia Bertin S.A. formulou pedido de declaração de inexistência de obrigatoriedade de realização de OPA por alienação de controle aos acionistas da S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor e da Companhia Leco de Produtos Alimentícios ou a dispensa de realização de referida OPA.

A Bertin solicita a concessão de tratamento sigiloso ao contrato de compra e venda de quotas de emissão da Goult Participações Ltda., sociedade que integra a cadeia de controle da Vigor e da Leco. Através do contrato, a requerente adquiriu o equivalente a 56% das quotas de emissão da Goult e outorgou opção de venda aos vendedores Carlos Alberto Mansur e Carlos Alberto Mansur Filho, obrigando-se a, futuramente, adquirir os restantes 44% detidos por eles, nas condições estabelecidas no contrato.

A Bertin justifica o pedido de confidencialidade alegando, genericamente, que o contrato conteria informações de caráter estratégico para os setores em que atuam as empresas Leco e Vigor, de forma que o acesso público ao documento poderia comprometer a realização de futuras operações e investimentos envolvendo tais sociedades. A Bertin alegou, ainda, que seu pedido “visa a proteger e resguardar a segurança e a privacidade do Sr. Carlos Alberto Mansur, bem como de sua família”, na medida em que o contrato prevê opção de venda de quotas da Goult ainda não exercida.

O colegiado, após analisar detidamente o Contrato, não identificou qualquer informação de caráter estratégico capaz de justificar a confidencialidade requerida. Contudo, conforme já decidido em decisão de 18 de abril de 2007, a Instrução nº 358/02 não determina a divulgação do conteúdo completo de contratos celebrados, o que não exime, de maneira alguma, a obrigação de serem detalhadamente divulgadas as condições do negócio de compra e venda de controle de companhia aberta, nos estritos moldes previstos no art. 10 da Instrução nº 358/02.

O colegiado constatou que as cláusulas 2.5 e 5.3 do contrato previam a celebração, na data do próprio documento, de acordo de quotistas que regularia “o direito de voto, de preferência e a administração” de três sociedades, dentre as quais a Vigor, companhia aberta. A cláusula 5.4, por sua vez, previa a celebração futura de acordo de acionistas da própria Vigor. A esse respeito, tendo em vista que a citada Instrução, além de determinar a divulgação detalhada do negócio de compra e venda de controle de companhia aberta (art. 10), exige a divulgação de toda e qualquer informação relevante que possa influir na decisão de investimento dos agentes do mercado, a conclusão foi de que devem ser divulgados quaisquer acordos de voto relacionados a companhias abertas.

A respeito da alegação da Bertin de que a confidencialidade se justificaria para proteger e resguardar a privacidade dos vendedores no negócio, o colegiado reiterou seu entendimento, proferido na reunião de 25 de julho de 2007, de que a Instrução nº 358/02 somente admite exceção à regra geral de publicidade no caso específico de a revelação da informação pôr em risco interesse legítimo da companhia e não no caso de haver interesse de acionista ou quotista. Também, por essa razão, o colegiado não viu fundamento legal ao pedido de confidencialidade em exame.

Foi indeferido, por unanimidade, a confidencialidade requerida, por não ter sido identificada qualquer informação capaz de justificá-la. Entretanto, o colegiado ressalvou que, caso julgue necessário, a Bertin pode deixar de divulgar o teor completo do contrato, desde que sejam imediatamente divulgadas as informações previstas no art. 10 da Instrução nº 358/02, e, ainda, sejam imediatamente tornados públicos quaisquer acordos de votos ou de acionistas que possam influir nas companhias abertas Vigor e Leco (Reunião de 22 de julho de 2008).


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