Encontra-se em revisão o Código das Melhores Práticas de Governança do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), atualmente em sua quarta edição. As propostas podem ser enviadas até o fim do mês, por meio de um questionário formulado pela entidade.

Uma considerável reforma foi feita em 2009. Na ocasião, o IBGC avançou sobre matérias que, ao longo dos anos, só ganharam relevância. Uma delas foi a recomendação de que os salários de executivos e conselheiros de administração fossem divulgados individualmente — no mesmo ano, a CVM editou a Instrução 480, regulamentando a exigência a partir de 2010. Outra novidade foi a inclusão de referências às poison pills. Para o instituto, as pílulas que dificultam a tomada de controle devem ser vistas com reservas e o uso por companhias com controlador definido “é ainda menos recomendado”.

A leitura do questionário elaborado pelo IBGC mostra que a reforma em curso pode ser tão ampla quanto a de 2009. A entidade pergunta, inclusive, qual é a melhor estrutura para o código: se deve ser baseado em princípios a serem seguidos pelas empresas ou adotar formato prescritivo, com recomendações de boas práticas.

O conteúdo também pode receber emendas. Todos os seis capítulos do código estão sujeitos a comentários. Embora o IBGC não sugira mudanças, discussões que rondam o universo da boa governança e casos polêmicos podem dar pistas do que está por vir. Veja algumas delas:

Uma ação, um voto

Este é o primeiro conceito defendido pelo atual código: “o poder político, representado pelo direito de voto, deve estar sempre em equilíbrio com o direito econômico”. No exterior, pipocam debates que contradizem esse pilar. A matéria “Acionistas desiguais”, de julho do ano passado, retratou o cenário. Enquanto no Brasil as ações preferenciais ganham apelo, a Comissão Europeia discute a ampliação dos direitos concedidos aos acionistas de longo prazo.

Documentação das reuniões do conselho de administração

No capítulo destinado ao board, o IBGC reconhece que “a eficácia das reuniões do conselho de administração depende muito da qualidade da documentação distribuída antecipadamente aos conselheiros” e que os conselheiros “devem ter lido toda a documentação e estar preparados para a reunião”. Na prática, as recomendações estão gerando polêmica. O episódio Pasadena, protagonizado pela Petrobras, é um exemplo. Outro caso é o do empréstimo milionário concedido pela Portugal Telecom à RioForte, que o conselho de administração sequer discutiu e está prestes a terminar em calote.

Afastamento das deliberações em que há conflito de interesses

A recomendação do IBGC, em linha com a legislação, é: em caso de conflito, “a pessoa envolvida deve afastar-se, inclusive fisicamente, das discussões e deliberações”. Na prática, o assunto tem rendido acaloradas discussões. No processo de fusão da Oi com a Portugal Telecom, a estrutura do negócio (desmembrada em diversas etapas) permitiu o voto dos controladores da tele brasileira, mesmo sendo eles grandes beneficiados pela operação.