A Lei das S.As. mostra seu rebolado

7/2/14

Blog da Redação/Blogs / 7 de fevereiro de 2014
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A Lei das S.As. caminha para o 40º aniversário (foi editada em 1976), mas continua a mostrar que a flexibilidade é uma de suas principais virtudes.  Prova disso é o sinal verde que o colegiado da CVM deu para o registro de companhia aberta da Azul Linhas Aéreas e suas ações superpreferenciais. A decisão foi tomada no dia 31 e publicada ontem no site da autarquia.

Para quem não se lembra, em outubro do ano passado, a área técnica da CVM negou o pedido de registro de companhia aberta da companhia. A Azul pretendia estrear na bolsa com um arranjo bastante peculiar: ações preferenciais turbinadas ao ponto de entregar aos seus donos um retorno econômico 75 vezes superior ao dos ordinaristas. A estrutura guarda uma semelhança com a indústria de private equity. Um sócio entra com o know-how; outro, com o dinheiro. No caso da Azul, David Nieleman é o empreendedor que ficará com as ONs, enquanto os fundos serão os investidores a receber PNs.

O descompasso entre poder político e poder econômico fez a área técnica vetar a operação sob o argumento de que a composição do capital da companhia estava em descompasso com a Lei das S.As. De fato, a legislação societária exige que o número de ações preferenciais não ultrapasse o limite de 50% das ações emitidas. A trava foi criada para evitar que o controle de uma companhia seja exercido por alguém que detém uma parcela muito pequena do capital — e que poderia não estar economicamente alinhado a ela no longo prazo. Adicionalmente, a lei estabeleceu, a partir da reforma de 2001, vantagens para as ações sem voto. Uma delas é um dividendo por ação pelo menos 10% maior do que o oferecido aos ordinaristas. Há, portanto, um benefício mínimo, mas sem teto.

“A oferta mostra como a nossa lei é moderna e permite criações inteligentes. O mercado está percebendo que o direito a voto não é o único atrativo de uma ação”, observou Luiz Leonardo Cantidiano, sócio do escritório Motta, Fernandes Rocha, na época em que a CVM rejeitou a estrutura. “É preciso analisar essa operação com um olhar de futuro”, disse a advogada Norma Parente, professora e ex-diretora da CVM, na mesma ocasião.

O futuro, pelo visto, está próximo. Agora que recebeu o aval do colegiado, o pedido da Azul volta a ser analisado pela área técnica. Por sugestão da diretoria da CVM, serão feitos ajustes no estatuto da companhia.

Saiba mais:
Azul inova ao compensar acionistas sem direito a voto, publicada na Capital Aberto de agosto (para assinantes)
Leia os votos das diretoras Ana Novaes e Luciana Dias


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