Ilustração: Rodrigo Auada

As assembleias gerais ordinárias (AGOs) foram consideradas “mais do mesmo” por muitos anos. Com companhias de controle definido, elevado absenteísmo e pautas engessadas, as chances de sobressaltos ficavam restritas à escolha de conselheiros — passível de eleição em separado ou de processo de voto múltiplo. Neste ano, no entanto, acionistas descontentes movimentaram assembleias e abriram espaço para situações menos usuais, como a que aconteceu na BR Malls.

Na AGO de 29 de abril, os acionistas rejeitaram a proposta de remuneração apresentada pela administração, de até R$ 42 milhões. A cifra era 36% inferior ao teto aprovado no exercício 2015, de R$ 65,9 milhões, mas ainda assim foi rechaçada por 68,7% dos votos válidos (descontadas as abstenções). A reprovação é decorrente, em grande parte, do ativismo que refuta propostas de renumeração, independentemente do valor sugerido, quando a companhia não divulga os salários máximo, médio e mínimo pago aos seus administradores. A postura é incentivada por agências internacionais de recomendação de voto, como ISS e GlassLewis.

A informação sobre remuneração integra o rol de exigências do formulário de referência, documento criado pela Instrução 480, de 2009, mas diversas companhias escapam da divulgação desses dados graças a uma liminar obtida pelo Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças (Ibef). A BR Malls é uma delas. Nos anos anteriores, a companhia não teve sua proposta de remuneração rejeitada, pois fornecia a informação sobre os salários dos executivos para os acionistas que, de maneira particular, a questionassem sobre os valores. Neste ano, simplesmente preferiu se calar.

A rejeição à proposta dos administradores criou uma situação curiosa. Os acionistas presentes à assembleia ficaram diante do dilema entre votar um valor diferente, que não constava do material previamente divulgado, ou encerrar o encontro sem uma remuneração estabelecida. Os investidores optaram pela primeira alternativa. A DYL Empreendimentos e Participações, veículo de investimento da família Stewart, fundadora da empresa que deu origem à BR Malls, formulou na hora uma segunda proposta, na qual recomendou redução de 7,5% na parcela da remuneração variável. A sugestão foi aprovada por 99,99% dos votos válidos.

A aprovação foi massiva, mas não ficou livre de ressalvas. A primeira em relação à qualidade da proposta alternativa. Normalmente, mudanças no padrão de remuneração são previamente discutidas e embasadas em estudos conduzidos por consultorias especializadas. No caso da BR Malls, a necessidade de um novo valor a ser votado deixou em alguns acionistas a sensação de que a cifra foi um chute; em outros, a impressão de que a DYL já estava pautada para apresentar a segunda proposta — as reclamações em relação ao padrão salarial da BR Malls são antigas, mas ganharam força no fim do ano passado, quando a administração propôs o endurecimento da poison pill. Mais rígida, a cláusula poderia inibir a chegada de novos acionistas relevantes e entrincheirar o atual quadro de executivos.

A segunda observação refere-se à representatividade dos votos. Na deliberação da proposta da administração, os 82,7 milhões de ações favoráveis representavam 31,3% dos votos válidos. Na segunda, 97 milhões foram favoráveis à proposta da DYL, mas representavam 99,99% dos votos válidos (apenas um acionista, dono de oito ações, foi contrário). A diferença deve-se, sobretudo, à presença de acionistas representados por procuradores, em especial fundos estrangeiros. Normalmente, esses investidores instruem seus mandatários com base na pauta previamente divulgada, o que os obriga a optar pela abstenção diante de itens de última hora.

A redução do número de votos válidos é perigosa, afirmam alguns investidores. “Corremos o risco de aprovar uma proposta alternativa com poucas mudanças em relação à que foi rejeitada. E, numa situação incomum, seria possível até que uma proposta de remuneração superior também vingasse, por causa da redução dos votos válidos”, explica um investidor. Uma saída seria encerrar a assembleia sem decisão sobre a matéria e convocar outro encontro. “Isso poderia melhorar a qualidade da nova proposta, mas envolveria o risco de termos uma companhia sem teto de remuneração para seus executivos”, comenta.

A situação vivida pela BR Malls não é habitual, mas pode se repetir. Os acionistas estão cada vez mais rigorosos na hora de aprovar os planos de remuneração. No dia 30 de abril, os sócios da Qualicorp, administradora de planos de saúde, aprovaram por pouco a remuneração global dos administradores, de até R$ 32,2 milhões: 52% votaram a favor e 48% contra. A rejeição é expressiva não só pelo percentual, mas pelo fato de a companhia não usar a liminar obtida pelo Ibef.